来源：券业行家 

　　公募也违规？诺安基金举牌上市券商，信披姗姗来迟

　　曾违规举牌成为卓胜微十大股东的诺安基金，在被监管点名处罚之后，罚单意外“404”了。

　　悄悄增持过线迟发公告

　　话说，行家在周一盘中整理监管信息时，发现江苏证监局新增了一则“跨年”罚单，剑指千亿公募——诺安基金管理有限公司（简称：诺安基金）。

　　这份编号为〔2023〕180号的监管函显示，2022年9月7日，诺安基金持有江苏卓胜微电子股份有限公司（简称：卓胜微）股票26，202，623股，占其总股本的4.9092%。2022年9月8日，诺安基金通过管理的基金，以集中竞价方式增持卓胜微股票519，500股，持股比例达到5.0065%。

　　霍霍，这不就是卡着点超过5%的举牌线嘛。

　　按照《上市公司收购管理办法》规定，诺安基金在持股比例达到5%后，需要停止交易并披露权益变动报告书。

　　然而，诺安基金选择了沉默。直至一周之后的2022年9月14日，这家创业板上市公司的投资者，才收到卓胜微（300782.SZ）发布的《简式权益变动报告书》。

　　业已神秘消失的监管处罚

　　如此操作，未能瞒过监管的眼睛。

　　事发一年多之后，江苏证监局于2023年12月27日对诺安基金采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其加强对证券法律法规及相关制度的学习，进一步提高规范意识，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　就在行家发稿之前，意外发现前述监管函的链接失效了。

　　在江苏证监局监管处罚页面，行家查到了近期更新的监管函序号覆盖了2023年170号到185号，其中缺失了172号和180号两份监管处罚函。

　　“404”的监管处罚，究竟是什么情况？

　　在此之前，行家发现原网信证券“中管”监管处罚函“消失”的事件。当事人不服处罚申请复议，证监会责成辽宁证监局“撤回重审”。

　　那么，诺安基金的罚单“神秘消失”，是否也是类似的情况？

　　越跌越买成为主要股东

　　据卓胜微2020年三季报，十大股东中首次出现了“中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金”（下称“诺安成长混合”），彼时的持股比例为3.83%。其后持股比例时有增减，但一直长驻在十大股东名单中。2021年下半年起，持股比例逐季上升；2022年三季度持股5.01%，与前述公告相符。

　　至于“举牌”的原因，前述简式权益变动公告披露，增持目的是进行股权投资，获取股票增值收益，为公司旗下基金持有人创造收益。未来12个月，“不排除根据自身实际情况增持或减持其在上市公司拥有权益股份的可能。”

　　从2022年3月到2022年9月，“诺安成长混合”多次出手购买。最高价区间为221.46元/股-251.51元/股，最低价区间为90.84元/股-103.34元/股，首尾相比，已经“腰斩”。

　　越跌越买，这是什么情况？究竟是“抄底半山腰”的常规操作，还是不拿基民的钱当回事？

　　2023年一季度，“诺安成长混合”的持股比例下降到举牌线下的4.07%。其后继续减持，2023年上半年末为3.71%；三季度末为2.47%，在十大股东中降至第9位。

　　重头基金两年亏四成多

　　截至2023年三季度末，诺安基金规模为1，736.11亿元，在206家公募机构中位列第34位。而在2023年二季度末，其规模还要高，为1，814.27亿元。

　　“悄悄举牌”的这只“诺安成长混合”，为偏股混合产品。管理规模达到209.29亿元，为诺安基金旗下产品之最，几乎相当于第2到第9名规模之和。

　　遗憾的是，这只产品最近1年亏损15.44%，最近两年亏损43.14%。基民买了这只产品，恐怕会欲哭无泪。

　　在查看“诺安成长混合”的基金经理时，行家还有发现。

　　从2018年6月21日设立到2019年2月19日，由基金经理王创练独自执掌的243天内，收益率-2.93%。2019年2月20日到2020年5月13日，王创练、蔡嵩松联手管理，回报高达120.33%。在王创练因工作变动卸任后，蔡嵩松独自担纲期间，收益率却是-15.90%。

　　巧合的是，前述“举牌”和“追跌”事件，也发生在这段时间。

　　2023年2月18日，刘慧影女士新增为“诺安成长混合”基金经理，两人共同管理222天，回报率-7.34%。自2023年9月29日至今，刘慧影女士独自管理104天，回报率更是低至-11.52%。

　　职业生涯“毁誉参半”的蔡嵩松，曾有高光时刻，却在黯然中落幕。2023年国庆前夕，他因个人原因卸任了包括“诺安成长混合”在内的全部产品，并就此离开诺安基金。

　　而这家公募基金的合规之路，还将继续。