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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/秦勉

　　IPO审核中，员工“五险一金”缴纳情况一直是关注重点，近期拟IPO企业鼎镁科技还因社保问题被否。

　　根据上交所官网披露的各家招股书统计，截至12月20日，在上交所在审的239家（已受理为起点，不含已终止及已发行企业）拟IPO企业中，有37家企业最后一个报告期末未员工缴纳社保的人数超过200人，或未缴纳社保员工数量超过了总员工数的10%。

　　在239家拟IPO企业中，未缴纳“五险一金”比例最高的是樱桃谷育种科技股份有限公司（下称“樱桃谷”），缴纳比例都在50%以下。更重要的是，樱桃谷关联交易产生的毛利或触及审核红线，还存在关联方为公司代垫成本费用的问题。此外，公司最近一个年度的扣非归母净利润下降50%以上，不到5000万元的净利润也不符合注册制下主板上市条件，尤其是公司畸小的业绩规模或难以符合主板定位。

　　最近三年有两年净利润降幅在50%左右 或不符合主板定位

　　招股书显示，樱桃谷主要从事白羽肉鸭遗传育种、为肉鸭产业提供种鸭和服务一体化，品种主要包括“樱桃谷鸭”配套系、“南口 1 号北京鸭”配套系和“京典北京鸭”配套系。

　　截至2022年6月30日，樱桃谷共有员工395名，境内员工人数306人，其中足项缴纳五项社会保险的人数为152人，占比49.67%；足额缴纳住房公积金的人数为136人，占比44.44%，未缴纳比例在239家上交所在审IPO企业中排名皆最低。

　　樱桃谷的大量欠缴“五险一金”的行为明显违法，或不符合IPO“合规经营”的审核要件。根据《社会保险法》相关规定，用人单位和劳动者应当依法参加社会保险，缴纳社会保险费。根据《住房公积金管理条例》之规定，单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。

　　根据樱桃谷招股书披露的详细信息，截至2022年6月30日，其他原因而自愿放弃缴纳社会保险的员工人数为90人，自愿放弃缴纳住房公积金的人数为108人。

　　员工自愿放弃并不能免除樱桃谷的责任和义务。人社部及多个省市的地方人社局都表示，社会保险是国家强制实行的社会保障制度，用人单位和职工参加社会保险并按时足额缴纳社保费用，既是用人单位和职工的合法权利，也是应尽义务，不能根据职工或者用人单位意愿而免除。

　　此外，樱桃谷盈利规模较小，还有可能触及另外一条审核红线——财报重大错报风险。2020—2022年上半年，樱桃谷分别实现扣非归母净利润分别为0.64亿元、0.84亿元和0.41亿元，同比分别增长-48.59%、30.21%和-50.78%。

　　近期，主板IPO企业鼎镁科技被否。上市委认为，鼎镁科技未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，报告期内财务报表未在所有重大方面公允反映发行人的财务状况和经营成果，不符合IPO要求。

　　招股书显示，鼎镁科技报告期内为员工缴纳五险一金的比例都在96%以上，而樱桃谷报告期内给员工足额缴纳五险一金的比例都在40%以下，显著逊于被否的鼎镁科技。那么，樱桃谷是否也面临财务报表重大错报风险？

　　此外，业绩规模袖珍的樱桃谷，或难符合大盘蓝筹的主板定位。证监会今年2月份出台的《首次公开发行股票注册管理办法》规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

　　与同行可比公司相比，樱桃谷的营收规模畸小。以2022年为例，樱桃谷的营收仅有2.27亿元的营收，而可比上市公司圣农发展、立华股份、仙坛股份、湘佳股份、益生股份、民和股份、晓鸣股份2022年的营收分别为168.17亿元、144.47亿元、51.02亿元、38.23亿元、21.12亿元、16.09亿元和7.86亿元。

　　即便是业绩最少的可比上市公司晓鸣股份，2022年的营收都是樱桃谷同期营收的3.46倍，而晓鸣股份登陆的是创业板。

　　此外，除晓鸣股份之外的其他6家同行可比公司，尤其是圣农发展、立华股份两家公司的营收都超过了100亿元，登陆的都是曾经的中小板和创业板，没有一家登陆的是主板。可见，樱桃谷很难符合主板的业绩规模较大的发行条件。

　　不符合注册制主板上市条件  关联方代垫成本费用美化报表？

　　不仅营收规模袖珍，樱桃谷2022的净利润也较小，还不到5000万元，不符合全面注册制下主板上市条件（标准一）。此外，公司2022年营收低于6亿元，也不适用上市标准二、标准三。

　　不过有意思的是，樱桃谷的毛利率和净利率却远超同行公司。2019-2021年， 樱桃谷毛利率分别为 62.4%、43.59%、44.76%，远超同行可比公司均值 41.99%、18.23%、12.9%，都高出20个百分点以上。

　　wind显示，樱桃谷2021年的净利率为29.83 %，而同行可比公司的净利率都低于11.5%，且基本上为个位数甚至是负值。

　　樱桃谷称公司综合毛利率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因是公司的主要产品为祖代鸭苗和父母代鸭苗，而同行业上市公司多以引进祖代、生产销售父母代产品或商品代产品为主，公司销售的祖代种禽由于技术门槛较高，毛利率也较高。

　　但事实上，樱桃谷的高毛利离不开控股股东的帮忙。报告期内，樱桃谷主要向桂柳系客户销售樱桃谷鸭祖代雏鸭，而桂柳系客户正是樱桃谷控股股东首农股份控制的企业。2020 年至2022年，公司向桂柳系客户销售樱桃谷鸭祖代雏鸭的交易金额占同类产品收入的比重分别为54.5%、76.61%和67.08%，上述交易产生的毛利金额占同类产品毛利金额的比重分别为 55.01%、77.37%和68.13%。

　　除了通过关联销售为樱桃谷高毛利做贡献外，控股股东首农股份还帮樱桃谷代垫成本费用。公告显示，报告期，樱桃谷多位董监高及核心技术人员在关联企业领薪合计1017.13万元。

　　在这些董监高中，有多名高管仅从关联方领薪而未从樱桃谷领薪，如董事长王凯（金麒麟分析师）、董事徐锐钊、监事会主席张战勇和监事李纲等。

　　除了关联方代垫樱桃谷多数董高监的薪酬外，还有香河公司等5家公司为樱桃谷代付款，2020-2022年的累计金额近600万元。

　　正是控股股东贡献高毛利、关联方代垫费用，才使得盈利规模较小的樱桃谷的盈利数据更好看，更好地满足上市条件。

　　巨额关联交易或触及审核红线

　　不仅业绩规模十分袖珍，樱桃谷每年两亿多元的营收都需要大量的关联交易。

　　2019-2021年、2022年上半年，樱桃谷关联销售收入占总营收的比例分别为18.27%、25.01%、17.93%和14.41%，毛利占比分别为22.18%、41.6%、31.15%和672.72%，除2019年外，其他年份毛利占比均超过30%，再一次触及了熊审核“红线”。

　　值得关注的是，樱桃谷关联交易很大程度上来自于与控股股东旗下桂柳系客户客户。

　　《监管规则适用指引——发行类第4号》规定，对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的,发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的营业收入、利润总额合理性等,充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

　　从关联交易占比较高数据看，樱桃谷对控股股东较为依赖，业务独立性有待商榷。离开了关联方，樱桃谷的盈利将会大幅缩水，或不符合发行条件。尤其是，关联方多处代为樱桃谷代垫费用的行为，有美化盈利的痕迹。

　　综上，樱桃谷触及了5条审核红线，一是业绩规模袖珍难以匹配主板定位，二是最近一年扣非净利润不足5000万元，不符合注册制下主板上市条件；三是最近一年的扣非净利润降幅超50%，持续盈利能力待考；四是关联交易产生的毛利占比较高，超过30%；五是未给一半以上的员工缴纳“五险一金”，不符合合规经营的IPO条件。