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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/靳泽

　　IPO审核中，员工“五险一金”缴纳情况一直是关注重点，近期拟IPO企业鼎镁科技还因社保问题被否。

　　研究认为，拟IPO企业如果未给员工缴纳社会保险，一是关注是否合规经营、是否属于重大违法；二是补缴社保公积金后，是否会对公司持续盈利造成影响，是否符合申报上市条件；三是关系到会计基础的规范性和内部控制的有效性，是否存在重大错报风险。

　　根据上交所官网披露的各家招股书统计，截至12月20日，在上交所在审的239家拟IPO企业中，最后一个报告期末未员工缴纳社保的人数超过200人，或未缴纳社保员工数量超过了总员工数的10%的企业有35家。

　　其中，英虎机械报告期内累计现金分红2.075亿元，有2.07亿元流进了实控人的口袋，却没有给200多名员工足额足项缴纳社保和住房公积金。在金额现金分红背后，公司存在资金体外流动的多条“闭环”或“半闭环”，财务真实性及内控有效性待考。

　　“不差钱”仍要募资补流  实控人控股99.94%拿走2亿元现金

　　招股书显示，英虎机械是国内领先的集自主研发、生产、销售、服务为一体的玉米收获机械业制造商，主要产品为摘穗剥皮型和茎穗兼收型自走式玉米收获机。

　　本次股票发行前，李侠、李衡兄弟直接和间接合计持有英虎机械 99.94%的股份，二人共同为公司控股股东、实际控制人，李侠为公司的董事长，李衡为公司的董事、总经理，处于绝对控股地位。

　　换言之，李侠、李衡兄弟俩近乎完全控制着整个公司。报告期内，英虎机械合计现金分红2.075亿元，基本上流进了实控人兄弟俩的口袋。

　　既然有钱分红，为何不给公司员工足额足项缴纳“五险一金”？截至2022年12月31 日，英虎机械没有给207人足额足项缴纳五项社会保险和住房公积金，占公司员工总数的22.31%。

　　根据《社会保险法》相关规定，用人单位和劳动者应当依法参加社会保险，缴纳社会保险费。英虎机械报告期内大量欠缴社保的行为，显然是违法的，或不符合“合规运营”的IPO发行条件。

　　英虎机械称：部分未缴纳人员具有重视当期收益、购房需求弱等特点自愿放弃缴纳。但员工自愿放弃不能豁免英虎机械的责任和义务，人社部及多个省市的地方人社局都表示，社会保险是国家强制实行的社会保障制度，用人单位和职工参加社会保险并按时足额缴纳社保费用，既是用人单位和职工的合法权利，也是应尽义务，不能根据职工或者用人单位意愿而免除。

　　此次IPO，英虎机械计划公开发行股票不超过2500万股，占发行后公司总股本不低于25%，预计募资12.87亿元，有5亿元用来补充流动资金。

　　但英虎机械并“不差钱”，一是上文提到的有巨额现金分红，二是公司账面上货币资金很多，有息负债很少。截至2022年年末，英虎机械账面上的货币资金为5.08亿元，有息负债为0，为何还要模子补流5亿元？

　　“借鸡孵蛋”自抬估值？

　　截至招股书披露日，英虎机械的股东只有三位，分别是李侠、李衡、天津铭盛。其中，天津铭盛是2020年12月才入股英虎机械的，在此之前，英虎机械的股东只有两位，便是两位实控人兄弟。

　　如果一家拟IPO企业要登陆A股，如果是实控人直接控股100%，那会令投资者质疑没有外部股东制衡，也没有外部资本看好。

　　2020年12月，当时还是外部股东的天津铭盛以4000万元认购英虎机械4%的股份，对应的公司估值是10亿元。

　　天津铭盛2020年12月入股时，王彦明、孔德彬分别持有 天津铭盛72.125%、26.375%的股份，是两位大股东，其中孔德彬还是英虎机械供应商任丘市凌云机械配件有限公司（下称“凌云机械”）的实控人。

　　颇有意思的是，2021年4月，也就是天津铭盛入股英虎机械4个月后，王彦明、孔德彬分别将持有天津铭盛72.125%、26.375%的股份转让给了实控人李侠、李衡兄弟，对价分别为2885万元、1055万元。

　　兜来兜去，天津铭盛还是英虎机械的“自己人”，那公司实控人兄弟是否有借外部股东入股抬高自身估值之嫌？这有待公司给出披露。

　　实务中，实控人绝对控股的上市公司，往往会出现财务舞弊、侵占上市公司利益甚至掏空公司等利益输送问题，严重损害中小股东的利益，这需要英虎机械建立完善的法人治理结构和相关内部控制制度。

　　然而，英虎机械报告期内存在第三方回款、现金收付、个人账户收付款、资金拆借、转贷等内控不规范的情形。

　　资金体外流动形成多条“闭环”或“半闭环”

　　上文提到的孔德彬，是英虎机械供应商凌云机械的实控人。根据公开信息可知，英虎机械及实控人李侠、李衡兄弟、孔德彬、凌云机械之间存在着资金体外流动的“三角交易”。

　　公告显示，英虎机械报告期内给实控人兄弟分红2.7亿元，李侠、李衡兄弟2021年曾支付给孔德彬合计1055万元股权款，而孔德彬控制的凌云机械报告期内（2020-2022年）向英虎机械采购商品的金额合计约2900万元。

　　关于李侠、李衡兄弟2021年曾支付给孔德彬合计1055万元股权款，交易所曾孔德彬的个人履历，出资天津铭盛后又将所持份额转给李侠、李衡的原因和考虑；是否存在股权代持或其他利益安排。

　　此外，英虎机械实控人李侠、李衡的母亲李俊爱，李侠的配偶赵美玲，李衡之配偶李倩，三人皆在报告期内向英虎机械供应商顺平县鑫耕耘农机制造有限公司（鑫耕耘农机）实控人郑和平、汪秀荣夫妇进行资金拆借，合计金额合计约460万元。而郑和平、汪秀荣夫妇控制的鑫耕耘农机，报告期内向英虎机械采购的金额约为465万元，与上述拆借金额基本相符。

　　值得投资者注意的是，英虎机械与两家供应商，英虎机械实控人及家属与两家供应商的实控人之间存在的资金体外流动的“闭环”、“半闭环”，不一定就代表存在财务造假，但是一个十分可疑的信号。