厦门港务发展股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

2023-12-18 07:41:03投稿人 : admin围观 : 5 次0 评论

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）于2023年12月15日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响本公司日常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币20亿元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品和国债逆回购。其中，用于银行理财产品投资不超过人民币10亿元（含本数），用于国债逆回购投资不超过人民币10亿元（含本数）。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并授权本公司董事长或其指定授权对象在上述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　合理利用闲置自有资金进行现金管理可以有效提高本公司资金的使用效率，增加资金收益，为本公司及股东获取更多的回报。

　　（二）现金管理的额度与期限

　　根据本公司当前的资金使用状况，拟使用不超过人民币20亿元（含本数）自有资金，投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　（三）现金管理的资金来源

　　本公司自有资金。

　　（四）现金管理的投资品种

　　本公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估。本公司的自有资金将用于购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品和国债逆回购，但不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资品种。

　　（五）投资决议有效期限

　　自本公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日有效。

　　（六）实施方式

　　在上述投资额度范围内，授权本公司董事长或其指定授权对象在上述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。本公司财务总监负责组织实施，具体操作由本公司财务部负责，并建立台账。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1.本公司进行现金管理时，尽管选择低风险、短期的投资理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响实际收益低于预期；

　　2．本公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3．相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　　（二）风控措施

　　1．本公司将严格遵守审慎投资原则，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等；

　　2．本公司财务部门建立投资台账，本公司将及时分析和跟踪产品投向，在上述产品投资期间，本公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全；

　　3．本公司内部审计部门负责对现金管理业务的内部审计与监督，并向董事会审计委员会报告；

　　4．本公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、本次现金管理事项对公司的影响

　　在确保本公司日常运营和资金安全的前提下，本公司使用闲置自有资金进行现金管理，能够减少资金闲置，有利于提高本公司资金使用效率，增加一定收益，符合本公司和全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　本公司独立董事审议了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,并发表了“同意”的独立意见，独立意见有关内容参见2023年12月18日发布于巨潮资讯网的《独立董事相关事项独立意见》。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本公司使用不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理的事项已经本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《厦门港务发展股份有限公司章程》的规定，本公司独立董事已对该事项发表了独立意见。本次现金管理的目的是基于本公司实际经营发展的需要，交易的信息披露合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。因此，保荐机构对本公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事相关事项独立意见；

　　3.中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见；

　　4.交易情况概述表。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务公告编号：2023-52

　　厦门港务发展股份有限公司

　　关于全资子公司港务贸易2024年度

　　开展商品期货套期保值和外汇衍生品

　　业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．交易目的：为了合理规避大宗商品价格、汇率及利率波动给经营带来的风险，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）全资子公司厦门港务贸易有限公司及其子公司（以下统称港务贸易）2024年度拟申请延续开展商品期货套期保值和外汇衍生品业务。

　　2．交易品种、交易工具、交易场所：（1）商品期货套期保值业务：交易品种涉及动力煤、纸浆、成品纸（瓦楞纸、双胶纸）、聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、钢材、工业硅、铜、白糖、玉米、菜粕等现有主营货种对应的期货品种。交易场所为上海期货交易所、大连商品期货交易所、郑州商品期货交易所、广州期货交易所等官方交易平台，仅限于在境内期货交易所进行场内交易，不进行场外和境外交易；（2）外汇衍生品业务：交易品种主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。交易场所为银行类金融机构，以场外交易为主。

　　3．交易金额：（1）商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过20,000万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币23.5亿元；（2）外汇衍生品业务的累计交易额度不超过等值60,000万美元，在手合约金额不超过等值25,000万美元，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过10,000万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币23.5亿元。

　　4．特别风险提示：港务贸易开展商品期货套期保值业务能够一定程度对冲商品市场价格波动所带来的风险，但仍会存在一定的价格波动风险、资金风险、内部控制风险和技术风险；港务贸易开展外汇衍生品业务能够一定程度对冲汇率波动所带来的风险，但仍会存在一定的市场风险、操作风险和交割风险。

　　本公司于2023年12月15日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于本公司全资子公司港务贸易2024年度开展商品期货套期保值和外汇衍生品业务的议案》，同意本公司全资子公司港务贸易2024年度延续开展商品期货套期保值和外汇衍生品业务。现将该事项公告如下：

　　一、预计开展的商品期货套期保值及外汇衍生品业务概述

　　（一）商品期货套期保值业务

　　1．开展商品期货套期保值业务的目的

　　港务贸易开展商品期货套期保值业务，是为了充分利用期货市场的套期保值功能实现期现市场对冲，以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而达到规避经营活动中的价格波动风险。

　　2．交易金额

　　预计动用的交易保证金和权利金上限不超过20,000万元人民币，额度可循环使用，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币23.5亿元。

　　3．交易方式

　　商品期货套期保值交易品种涉及动力煤、纸浆、成品纸（瓦楞纸、双胶纸）、聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、钢材、工业硅、铜、白糖、玉米、菜粕等现有主营货种对应的期货品种。交易场所为上海期货交易所、大连商品期货交易所、郑州商品期货交易所、广州期货交易所等官方交易平台，仅限于在境内期货交易所进行场内交易，不进行场外和境外交易。

　　4．交易期限

　　经股东大会审议批准后，在2024年1月1日至2024年12月31日期间有效。

　　5．资金来源

　　港务贸易将利用自有资金开展商品期货套期保值业务，不涉及募集资金的使用。

　　（二）外汇衍生品业务

　　1．开展外汇衍生品业务的目的

　　为规避外汇市场风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对港务贸易生产经营、成本控制造成的不利影响，港务贸易拟利用外汇衍生工具管理汇率风险，达到套期保值的目的。

　　2．交易金额

　　累计交易额度不超过等值60,000万美元，在手合约金额不超过等值25,000万美元，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过10,000万元人民币（在该额度内可循环使用，期限内任一时点的金额不得超过该额度），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币23.5亿元。

　　3．交易方式

　　外汇衍生品交易品种主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。交易场所为银行类金融机构，以场外交易为主。

　　4．交易期限

　　经股东大会审议批准后，在2024年1月1日至2024年12月31日期间有效。

　　5．资金来源

　　港务贸易将利用自有资金开展外汇衍生品业务，不涉及募集资金的使用。

　　二、审议程序

　　2023年12月15日，本公司第七届董事会第三十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本公司全资子公司港务贸易2024年度开展商品期货套期保值和外汇衍生品业务的议案》；该项套期保值及外汇衍生品业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序；该议案还需提交本公司股东大会审议。

　　三、开展商品期货套期保值与外汇衍生品业务的风险分析及风控措施

　　（一）商品期货套期保值业务

　　港务贸易进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定商品价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。商品期货套期保值操作可以平滑商品价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在商品价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

　　1．价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险造成投资损失。

　　2．资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3．内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　4．技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　（二）外汇衍生品业务

　　港务贸易开展外汇衍生品业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险：

　　1．市场风险

　　市场风险也就是汇率波动风险，由于汇率随市场环境波动，外汇衍生品交易合约锁定的汇率与到期日的实际汇率的差异将产生交易损益。例如进口业务锁定远期售汇汇率后，如果人民币对外币升值（外币/人民币汇率下降），企业存在机会损失的风险，无形中增加货物进口成本；反之，出口业务锁定远期结汇汇率后，如果人民币对外币贬值（外币/人民币汇率上升），企业已锁定较低的结汇汇率，将减少企业未来的实际人民币收入。

　　2．操作风险

　　在开展外汇衍生品交易业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。

　　3．交割风险

　　外汇衍生品业务中，实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。

　　4.保证金风险

　　外汇衍生品交易实行保证金交易，汇率变动将产生追加占用授信额度或补充缴交保证金。

　　为应对商品期货套期保值与外汇衍生品业务的上述风险，港务贸易拟采取的风险控制措施包括：

　　1．港务贸易选择结构简单、流动性强、风险可控的期货和衍生品工具开展套期保值业务，交易品种与主业经营密切相关，不允许超越规定的经营范围，最大程度地对冲价格、汇率及利率波动风险。

　　2．港务贸易在本公司审批范围内严格控制商品期货套期保值和外汇衍生品的交易规模，遵循防范风险原则，严格按照要求办理业务、缴交保证金。以港务贸易自身名义设立交易账户，加强对银行账户和资金的管理，严格按照公司管理制度进行资金划拨和使用的审批程序。港务贸易须具有与商品期货套期保值和外汇衍生品业务相匹配的自有资金，不得影响公司正常经营。

　　3．港务贸易将严格按照相关制度规定进行业务操作，建立严格的授权和岗位制度，配备专职人员跟踪商品期货套期保值和外汇衍生品业务，明确并严格执行前台、中台、后台的职责，根据岗位分离原则，前、中、后台人员不相互兼任，建立有效交叉监督机制。各岗位人员如发现业务交易存在违规操作，立即向上级领导汇报。加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高人员的专业胜任能力和综合素质。

　　4．港务贸易将选配多条通道，降低技术风险。

　　5．港务贸易经营层负责商品期货套期保值和外汇衍生品业务的统筹管理和风险预警，制定规范的业务操作流程和授权管理体系，统筹业务相关实施计划和交易方案，建立业务全流程监控体系和日台账机制，做好动态跟踪和风险控制工作。

　　6．本公司修订更新《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，进一步明确了业务的决策机制、审批程序和管控机制等，并指定对应的归口管理部门负责跟踪监督业务的日常操作及风险管控，对异常事项即时预警，完善风险管控机制和流程。

　　7．本公司建立期货和衍生品业务定期报告制度，要求港务贸易每季度向本公司归口管理部门报送业务季报表及相关附报文档，在年度财务决算报告验审完成后向本公司归口管理部门报送年度开展业务专项报告；同时对业务情况建立临时报告制度，在特殊情形时编制业务临时报告，描述风险事件，提出应对策略或止损建议。

　　8．本公司定期组织对期货和衍生品业务的相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查，对业务的规范性、内控机制控制的有效性及信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　9．当期货和衍生品业务出现重大损失风险、重大法律纠纷等的，本公司及港务贸易立即启动风险应急处理机制，成立专门工作组织，制定详细处置方案，妥善做好应急止损、法律纠纷案件处置、舆情应对等工作，防止风险扩大和蔓延。

　　四、交易相关会计处理

　　本公司开展商品期货套期保值与外汇衍生品业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。本公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第24号一一套期会计》等相关规定及其指南，对商品期货套期保值与外汇衍生品交易业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　1.公司全资子公司港务贸易使用自有资金继续开展商品期货套期保值及外汇衍生品业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，港务贸易开展该项业务有利于更好地规避其经营中涉及的商品价格波动风险、外汇汇率波动风险，增强其财务稳健性，保证其业务稳步发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形；

　　2.公司已制定了《厦门港务发展股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》并建立期货和衍生品业务的定期报告机制，港务贸易亦制定了《厦门港务贸易有限公司期货套期保值业务内部控制制度》《厦门港务贸易有限公司外汇衍生品套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为港务贸易从事商品期货套期保值和外汇衍生品业务制定了具体操作规程。港务贸易本次继续开展商品期货套期保值及外汇衍生品业务是可行的，风险可控。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本公司全资子公司港务贸易2024年度开展商品期货套期保值和外汇衍生品业务的事项已经本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《厦门港务发展股份有限公司章程》的规定，本公司独立董事已对上述交易发表了独立意见。本次交易的目的是基于本公司实际经营发展的需要，交易的信息披露合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。因此，保荐机构对本公司全资子公司港务贸易2024年度开展商品期货套期保值和外汇衍生品业务的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．独立董事相关事项独立意见；

　　3．中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司全资子公司港务贸易2024年度开展商品期货套期保值和外汇衍生品业务的核查意见；

　　4．交易情况概述表。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务公告编号：2023-54

　　厦门港务发展股份有限公司

　　关于全资子公司港务贸易投资

　　新设全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）于2023年12月15日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于本公司全资子公司港务贸易投资新设全资子公司的议案》，现将该事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为积极响应本公司“走出去”的战略规划，融入“山海协作”建设，践行“港贸结合、以贸促港”发展理念，进一步提升供应链业务竞争力，本公司全资子公司厦门港务贸易有限公司（以下简称港务贸易）拟在三明设立全资子公司三明海衡供应链有限公司（以下简称三明子公司，名称暂定），注册资本10,000万元人民币。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《厦门港务发展股份有限公司章程》《厦门港务发展股份有限公司投资管理制度》等规定，本次交易事项在本公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、投资主体基本情况

　　企业名称：厦门港务贸易有限公司

　　法定地址：厦门现代物流园区长岸路海天港区C2（联检大楼）13层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：梁水波

　　注册资本：27,000万元

　　主营业务：港口贸易

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　股权结构：本公司持有港务贸易100%股权

　　实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

　　港务贸易不属于失信被执行人。

　　三、公司设立方案

　　1．公司名称：三明海衡供应链有限公司

　　2．注册资本：10,000万元人民币

　　3．治理结构：设执行董事1名，执行董事为法定代表人；设监事1名。设经理1名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。

　　4．经营范围：主营煤炭、钢材、农产品、浆纸类等业务。

　　四、经济效益分析

　　经测算，本项目年平均注册资本金回报率13.7%，所得税后内部报酬率为10.12%，经济效益回报相对良好。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　三明子公司的设立，有利于全面、深入当地货源市场，为周边产业与客户提供更为便捷、高效、在地化的供应链服务；在业务开展过程中可进一步推广“散改集”、“公转水”等，扩大货源生成渠道，为厦门港在内的沿海港口发展开拓腹地货源，进一步贯彻落实“山海协作”等区域合作战略。

　　（二）风险分析与防控措施

　　本项目主要风险包括经营风险、市场风险、法律风险等。港务贸易在供应链领域已深耕多年，具备完善的管理组织架构、较强的业务管控能力及成熟的风险管控体系，三明子公司拟通过异地设立、本部运作的方式，依托现有管控体系防范经营风险。

　　（三）对本公司的影响

　　本项目符合公司“走出去”发展战略，利用三明市较好的营商环境和产业集聚优势，与本公司旗下物流单元形成合力，对于本公司进一步扩大供应链业务规模和影响力具有积极促进作用，且项目经济效益良好，风险相对可控，未来可作为本公司物流供应链一体化在三明及周边地区的协同拓展平台。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务公告编号：2023-56

　　厦门港务发展股份有限公司关于

　　向全资子公司港务贸易进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）于2023年12月15日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于向本公司全资子公司港务贸易进行增资的议案》，现将该事项公告如下：

　　一、增资事项概述

　　为降低本公司全资子公司厦门港务贸易有限公司（以下简称港务贸易）资产负债率，补充经营流动资金，改善资本结构，提升资信实力，做强做优港口供应链主业，本公司拟向港务贸易增资人民币2.3亿元。本次增资完成后港务贸易的注册资本将由人民币2.7亿元增加至5亿元。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《厦门港务发展股份有限公司章程》有关规定，本次增资事项在本公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　企业名称：厦门港务贸易有限公司

　　法定地址：厦门现代物流园区长岸路海天港区C2（联检大楼）13层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：梁水波

　　注册资本：27,000万元

　　主营业务：港口贸易

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　股权结构：本公司持有港务贸易100%股权

　　实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

　　港务贸易不属于失信被执行人。

　　三、增资方案

　　本次增资金额为人民币2.3亿元，由本公司以自有资金出资。本次认缴增资款将根据港务贸易资金需求情况分批到资。

　　四、经济效益分析

　　经测算，本次增资资金预计当年可为港务贸易创造营收约20.85亿元，增资资金的注册资本金收益率为7.6%，经济效益回报相对良好。

　　五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）增资目的

　　本次增资有利于降低港务贸易资产负债率，补充其经营流动资金，从而改善其资本结构，提升其资信实力，最终实现本公司做强做优港口供应链业务的发展目标。

　　（二）风险分析与防控措施

　　本次增资项目的风险主要为行业市场风险、资金运用风险、偿债风险及贸易业务本身可能发生的业务运营风险。

　　为应对上述风险，本公司将支持港务贸易培育核心货种，重点开展以煤炭、钢材、玉米、金属硅、纸浆为核心的大宗商品供应链业务，提高行业市场占有率；做好资金筹措工作和资金使用计划，控制港务贸易债务规模；完善港口物流供应链三级管控体系，加强客户资信评估、业务风控审核与合规管理，加强对港务贸易应收账款、存货、客户授信、资金收支、期货与衍生品套期保值等重点事项的管控，等等。

　　（三）对本公司的影响

　　本项目符合本公司“加快走出去”发展战略，通过增资进一步提升港务贸易资本实力，降低资产负债率，提升资信实力，完善业务布局、渠道与规模，对本公司持续发展“港贸结合”供应链业务具有积极的促进作用。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务公告编号：2023-50

　　厦门港务发展股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为满足厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）及下属成员企业的经营发展资金需要，降低融资成本，2024年度本公司及下属成员企业拟向控股股东厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）借款，借款本金额度不超过人民币30亿元，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用，利率不高于本公司向银行取得的同期同档次信贷利率或费率水平。本次借款无需本公司及下属成员企业提供担保，单笔借款的额度、期限和具体利率将在上述范围内，由本公司或下属成员企业与国际港务根据实际情况商议确定。

　　（二）关联关系说明

　　国际港务合计持有本公司386,907,522股股份，占本公司总股本的52.16%，系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，本公司向国际港务借款属于关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　本公司于2023年12月15日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　上述议案已经2023年12月13日召开的公司第七届董事会2023年度独立董事第二次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审核。

　　（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　国际港务为厦门港最大的港口码头运营商，业务范围主要包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存及港口综合物流服务等。

　　（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　国际港务主要从事集装箱码头、散杂货码头及相关物流业务，近三年业务发展稳定。

　　截至2022年12月31日，国际港务资产总额2,736,646.49万元，负债总额1,582,398.72万元，净资产1,154,247.77万元；2022年度营业收入2,442,388.20万元，归母净利润49,367.08万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，国际港务资产总额2,944,109.95万元，负债总额1,765,800.61万元，净资产1,178,309.33万元；2023年1-9月营业收入1,882,042.91万元，归母净利润41,226.37万元（未经审计）。

　　（三）本公司与国际港务的关联关系说明

　　国际港务持有本公司52.16%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国际港务为本公司关联法人。

　　（四）是否为失信执行人

　　国际港务不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司控股股东国际港务2024年度拟向本公司及下属成员企业提供借款本金额度不超过人民币30亿元，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用，利率不高于本公司向银行取得的同期同档次信贷利率或费率水平。本次借款无需本公司及下属成员企业提供担保，单笔借款的额度、期限和具体利率将在上述范围内，由本公司或下属成员企业与国际港务根据实际情况商议确定。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次国际港务向本公司及下属成员企业提供借款，有利于缓解本公司及下属成员企业资金需求，进一步降低融资成本，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害本公司和股东权益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至本公告披露之日，本公司与国际港务及其下属企业累计发生日常关联交易金额为人民币19,804.63万元。

　　本公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意本公司及下属企业向国际港务借款额度为不超过人民币30亿元。截至本公告披露之日，该借款实际使用额度为人民币148,350万元。

　　六、独立董事专门会议和独立意见

　　（一）独立董事专门会议

　　本公司于2023年12月13日召开第七届董事会2023年度独立董事第二次专门会议，公司3位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1．程序性。公司于2023年12月15日召开了第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2．公平性。本次关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本公司本次向控股股东借款暨关联交易事项已经本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事及其专门会议已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易的信息披露合规，关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次向控股股东借款暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事专门会议决议、独立董事相关事项独立意见；

　　3.《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司向控股股东借款暨关联交易事项的核查意见》；

　　4.关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务公告编号：2023-53

　　厦门港务发展股份有限公司

　　关于收购控股子公司港务船务

　　10%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　厦门港务船务有限公司（以下简称港务船务）系由厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）与本公司控股股东厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）合资设立的企业，其中本公司持股90%，国际港务持股10%。为落实新一轮国企“双百行动”计划，逐步理顺交叉持股现象，做大做强临港增值服务，本公司拟向国际港务收购其所持有的港务船务10%股权，该股权收购行为构成关联交易。

　　本次股权收购完成后，港务船务将成为本公司全资子公司。

　　（二）关联关系说明

　　目前，本公司持有港务船务90%股权，港务船务为本公司控股子公司；国际港务持有公司52.16%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国际港务为本公司关联法人，本公司向国际港务收购其所持港务船务10%股权构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　本公司于2023年12月15日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购港务船务10%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　上述议案已经2023年12月13日召开的公司第七届董事会2023年度独立董事第二次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产评估结果已经福建省国有资产监督管理部门备案，无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　国际港务为厦门港最大的港口码头运营商，业务范围主要包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存及港口综合物流服务等。

　　（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　国际港务主要从事集装箱码头、散杂货码头及相关物流业务，近三年业务发展稳定。

　　（三）公司与国际港务的关联关系说明

　　国际港务持有本公司52.16%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国际港务为本公司关联法人。

　　（四）是否为失信执行人

　　国际港务不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的资产概况

　　1.交易标的：国际港务所持有的港务船务10%股权

　　2.类别：股权投资

　　3.权属：交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4.交易标的账面值和评估价值：截至2022年12月31日，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的审计报告（容诚审字〔2023〕361F0087号），港务船务股东全部权益（净资产）账面值为人民币45,838.13万元；根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2023）第JR12026号）并经福建省国有资产监督管理部门备案通过，港务船务股东全部权益评估值为人民币93,997.00万元。

　　（二）港务船务概况

　　1.基本情况

　　2.港务船务合并报表主要财务数据

　　单位：万元

　　3．主要股东及持股比例

　　本公司持有港务船务90%股权，国际港务持有港务船务10%股权。

　　4．本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　5．资产评估机构情况

　　评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

　　评估基准日：2022年12月31日

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估对象：港务船务的股东全部权益价值

　　评估结论：本次评估采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币45,838.13万元，采用收益法并在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币93,997.00万元，增值48,158.87万元，增值率105.06%。

　　6．港务船务不是失信被执行人，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2023）第JR12026号），经福建省人民政府国有资产监督管理委员会评估备案,截至评估基准日2022年12月31日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计后港务船务单体报表的股东全部权益账面值为人民币45,838.13万元，经采用收益法评估评估值为人民币93,997.00万元，增值48,158.87万元，增值率105.06%。

　　鉴于港务船务于评估基准日后按股权比例向股东进行2022年度利润分配56,275,983.23元，因此本次股权转让的交易对价相应调整为88,369,401.68元。

　　本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，定价公允，不存在损害本公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：厦门国际港务有限公司

　　受让方：厦门港务发展股份有限公司

　　（二）标的公司及转让标的

　　本协议标的公司为港务船务，注册资本为31,277.78万元，其中本公司持有港务船务90%股权，国际港务持有港务船务10%股权。

　　本公司拟以自有或自筹资金购买国际港务所持有的港务船务10%股权。

　　（三）交易对价及支付

　　根据经福建省国有资产监督管理部门备案的闽中兴评字(2023)第JR12026号资产评估报告，截至基准日目标公司股东全部权益的评估结果为人民币93,997.00万元（大写人民币玖亿叁仟玖佰玖拾柒万元整）。鉴于港务船务于基准日后按股权比例向双方进行2022年度利润分配56,275,983.23元（港务船务2023年4月27日股东会决议），因此本次交易对价相应调整为88,369,401.68元。

　　（四）支付方式及转让税费

　　自本协议生效之日起10个工作日内，转让方应负责督促目标公司到有关市场监督管理部门办理标的股权过户至受让方的变更登记手续，双方应配合目标公司完成该等变更登记事宜。

　　因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

　　（五）期间损益

　　双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权对应集装箱集团所有者权益（合并资产负债表会计科目中的“归属于母公司所有者权益”）的增减部分均由转让方享有及承担，不影响交易价格。

　　双方同意，交割完成日后，由双方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对港务船务进行专项审计，若交割完成日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　在上述专项审计报告出具之日起10个工作日，交易双方就基准日至交割日的期间损益进行差额结算。如港务船务归母所有者权益增加的，则受让方应当将增加金额（〈交割完成日归母所有者权益-基准日归母所有者权益+港务船务2022年度分配利润〉×标的股权比例）支付给转让方；如港务船务归母所有者权益减少的，则转让方应当将减少金额（〈基准日归母所有者权益-交割完成日归母所有者权益-港务船务2022年度分配利润〉×标的股权比例）支付给受让方。

　　（六）合同生效

　　本协议自双方授权代表签章并加盖公章之日起成立，本协议在以下条件均获得满足之日起生效：

　　1．转让方内部决策机构审议批准或同意本次交易相关事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；

　　2．受让方内部决策机构审议批准或同意通过本次交易相关事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；

　　3．本次交易项下标的股权依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；

　　4．本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管部门批准（如需）；

　　5．其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如需)。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等，不会导致本公司与关联方产生新的同业竞争，亦不影响本公司、本公司控股子公司、关联方的日常经营以及各方在人员、资产、财务等方面的独立性。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次股权收购有助于本公司减少与控股股东的交叉持股现象，构建简洁明晰的股权投资架构，同时有助于减少关联交易，提升内部决策效率；港务船务经营稳健，具备较强的盈利能力，本次股权收购亦能提增本公司归母净利润，符合本公司做大做强临港增值服务的发展规划。

　　（二）本次关联交易对本公司的影响

　　本次股权收购完成前，由于港务船务已纳入本公司合并报表范围，因此本次股权收购不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司的主营业务亦不会因履行本次交易而发生重大变化。

　　本次关联交易对方国际港务的经营情况稳定，信用资质良好，具有较强的履约能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至本公告披露之日，本公司与国际港务及其下属企业累计发生日常关联交易金额为人民币19,804.63万元。

　　九、独立董事专门会议和独立意见

　　（一）独立董事专门会议

　　本公司于2023年12月13日召开第七届董事会2023年度独立董事第二次专门会议，公司3位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购港务船务10%股权暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1．公司董事会在审议《关于收购港务船务10%股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。为逐步理顺公司与控股股东的交叉持股现象，构建简洁明晰的股权投资架构，公司拟向控股股东国际港务收购其所持有的港务船务10%股权，该股权收购行为构成关联交易。本次股权收购符合公司做大做强临港增值服务的发展规划，有助于减少关联交易发生，并有利于提增公司的归母净利润；

　　2．本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益的情形；

　　3．本次交易事项建立在平等互利的基础上，以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，评估结果业经福建省国有资产监督管理部门评估备案，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性；

　　4．本次关联交易事项程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司收购控股子公司港务船务10%股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事及其专门会议已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，上述股权收购暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司收购控股子公司港务船务10%股权暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．独立董事专门会议决议、独立董事相关事项独立意见；

　　3．《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司收购港务船务10%股权暨关联交易事项的核查意见》；

　　4．关联交易情况概述表；

　　5．《厦门港务船务有限公司2022年度审计报告》（容诚审字〔2023〕361F0087号）;

　　6．《厦门国际港务有限公司拟以非公开协议方式向厦门港务发展股份有限公司转让所持厦门港务船务有限公司10%股权项目涉及的厦门港务船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字〔2023〕第JR12026号）;

　　7．《厦门国际港务有限公司与厦门港务发展股份有限公司关于厦门港务船务有限公司之股权转让协议》;

　　8.《国有资产评估项目备案表》。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务公告编号：2023-55

　　厦门港务发展股份有限公司

　　关于聘任公司证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）证券事务代表朱玲玲女士因达到法定退休年龄，已办理退休手续并不再担任公司证券事务代表一职。本公司对朱玲玲女士在担任本公司证券事务代表期间勤勉尽责的工作态度和对本公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　本公司于2023年12月15日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任王炜翔先生为公司证券事务代表。王炜翔先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　公司证券事务代表联系方式：

　　电话：0592-5826220

　　传真：0592-5826223

　　邮箱：wangwx@xmgw.com.cn

　　地址：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20层

　　邮编：361013

　　王炜翔先生简历见附件。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　王炜翔，男，1990年出生，研究生学历，硕士学位。于2022年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任厦门象屿创业投资管理有限公司投资经理、厦门港务发展股份有限公司投资管理部主管。

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务公告编号：2023-49

　　厦门港务发展股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）于2023年12月11日以电子邮件送达方式向全体监事发出召开第七届监事会第十九次会议（以下简称本次会议）的书面通知；

　　2．本公司于2023年12月15日（星期五）上午10：30以现场表决方式在公司会议室召开第七届监事会第十九次会议；

　　3．本次会议应到监事5名，实际参会监事5名；

　　4．本次会议由监事会主席廖国省先生主持；

　　5．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了《关于本公司三家控股子公司对外捐赠的议案》。

　　监事会认为：本公司三家控股子公司本次实施对外捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象，本次捐赠资金来源均为三家控股子公司自有资金，对本公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对全体股东利益构成重大影响，因此同意本公司三家控股子公司向南平市松溪县湛卢学校分别捐赠220万元人民币、60万元人民币及20万元人民币。

　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司监事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务公告编号：2023-48

　　厦门港务发展股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）于2023年12月11日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第七届董事会第三十三次会议（以下简称本次会议）的通知；

　　2．本公司于2023年12月15日（星期五）上午9:00以现场表决方式在公司会议室召开本次会议；

　　3．本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；

　　4．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1．审议通过了《关于修订〈厦门港务发展股份有限公司章程〉的议案》

　　本公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等规定，对《公司章程》进行修订，具体内容参见2023年12月18日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司章程（修订稿）》。