专题：北摩高科陷股权纷争 对赌协议隐藏3年未披露 高位套现23亿元前或调节利润

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　　三年前一笔3.76亿元的并购案，因一份“对赌协议”业绩奖励没有兑现，从而引发买卖双方争议。收购方北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称北摩高科（002985.SZ））称，与被收购方北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称京瀚禹）从未签订过对赌协议。京瀚禹方面则表示，“对赌协议”是真是存在的，上市公司隐瞒”对赌协议“涉嫌信披违规。

　　事件由此陷入了”罗生门“。

　　对赌协议之谜

　　近日，有财经媒体报道了“北摩高科未披露对赌协议涉嫌信披违规”一事，导致公司股价一度跌停。北摩高科随后对外披露，“未与京瀚禹签订任何业绩承诺及补偿协议”，否认相关指控。

　　举报方言之凿凿，被举报方坚决否认，到底真相如何？近日，新浪财经辗转联系上举报方京瀚禹股东张禹，他向新浪财经表示，北摩高科及其实际控制人王淑敏违背诚信准则，公然撒谎，试图欺骗监管部门和投资者。

　　京瀚禹方面向新浪财经提供了一式三页的《业绩承诺及补偿协议》（即对赌协议）及该协议签订前两家公司实际控制人之间的微信聊天记录。“对赌协议上有王淑敏的亲笔签名，而微信聊天记录能证明王与我母亲阎月亮就对赌协议的核心内容进行讨论、更改。这是铁一样的事实，没想到王淑敏敢彻底否认，令人震惊！”张禹说。

　　12月14日，新浪财经电话联系北摩高科实控人、公司董事长王淑敏女士核实相关问题，王董事长没有正面回应媒体电询问题，并向媒体表示自己生病了，一会会有人联系您。随后，一位自称北摩高科的财经公关向媒体表示，相关事宜我们正在积极沟通，会给新浪财经回复。

　　14日晚间，北摩高科向新浪财经发来回复函，称公司一再声明北摩高科从未与京瀚禹签订过业绩对赌协议和承诺函。北摩高科在收购京瀚禹控股权的过程中曾就业绩对赌事项与阎月亮进行过沟通，但因京瀚禹在被北摩高科收购之前曾经分别在2018年和2019年两次出售控股权“未遂”，特别是在北摩高科收购京瀚禹之前，康达新材曾希望收购京瀚禹并与其签订了业绩对赌协议，后因京瀚禹未完成业绩对赌导致交易失败。考虑到上述事宜，北摩高科未与京瀚禹签订任何业绩对赌协议和承诺函。

　　且北摩高科收购京瀚禹时，当时主管京瀚禹日常经营的刘斌副总经理曾问阎月亮，阎月亮明确回复没有签订对赌协议。另外如果签订了对赌协议，对赌的业绩应该主要由京瀚禹的管理层完成，为什么京瀚禹的其他管理人员不知道呢。

　　北摩高科表示，与京瀚禹从未签订过对赌协议，所以不存在应披露未披露的事项。

　　一边是言之凿凿，一边是坚决否认，真相到底如何？

　　据京瀚禹张禹向新浪财经提供了一份三页的《业绩承诺及补偿协议》（即对赌协议），该协议签署日期为2020年8月30日，签订双方为甲方王淑敏、乙方阎月亮和雷万钧。

　　在协议的最后一页上，有王淑敏、阎月亮、雷万钧三人的签名。

　　“这是王淑敏本人的亲笔签名，我们可以提供她不同日期的签名，相信大家一看就能做出判断。”张禹提供的多份合同中签名字样，“王淑敏”三字相似度很高。

　　媒体此前报道，王淑敏在接受采访时表示，否认该签名为其本人所签，声称可以鉴定。同时，王淑敏董事长称对赌协议中间页码可能存在调包可能。上述说法与此前北摩高科发布的公告中彻底否认存在”对赌协议“明显不一致。

　　值得注意的是，京瀚禹方面向媒体提供了一份王淑敏与阎月亮在2020年8月28日（即签订对赌协议前两天）的微信聊天记录。该记录显示，当天王淑敏与阎月亮就对赌协议的核心内容，即2020年至2023年业绩完成指标进行讨论、更改。（附截图）

　　王淑敏说：“对赌业绩建议修订为：7500、9375、11718.75、13379.25，累计41973万元与交易价款一致。”

　　而阎月亮提出了异议，认为“对赌业绩7500、8600、10000、11500，这个是可行性能完成的数字。”

　　根据对赌协议可见，阎月亮所列数据，与最终各方签字的协议内容完全一致。“王淑敏花巨资收购我们，担心我们完不成业绩，要求我们签的业绩承诺。协议上有她的签名，还有讨论细节的微信聊天记录，这是完整的逻辑链条，也是铁一样的事实，没想到王淑敏彻底否认”张禹说。

　　京瀚禹张禹表示，上市公司3年以来始终没有公告对赌协议这一重大事项，已经明显违规。如今媒体公开揭露后，上市公司和王淑敏继续否认对赌协议的存在。

　　上市公司股价波动 公司紧急辟谣

　　12月8日，某财经媒体发布报道，称北摩高科隐藏对赌协议3年未披露，高位套现23亿元前或调节利润，直指北摩高科疑似存在信披违规等问题，引发公司股价波动。当天，北摩高科股价开盘快速下跌，全天基本在跌停附近徘徊，当天市值缩水11亿元。

　　12月10日，当天为星期天，北摩高科召开电话交流会，董事长王淑敏等多名高管，与包括兴业证券、招商基金等众多投资机构的114名投资者沟通。公司发布的公告显示，在介绍了主营业务进展、科研团队情况后，公司特意针对相关负面报道进行了说明。

　　公告称，近期网上的负面报道失实。董事长王淑敏未与阎月亮、雷万钧签署任何《业绩承诺及补偿协议》。北摩高科在收购京瀚禹控股权的过程中曾就业绩对赌事项与阎月亮进行过沟通，但因京瀚禹在被北摩高科收购之前曾经分别在2018年和2019年两次出售控股权“未遂”，特别是在北摩高科收购京瀚禹之前，康达新材曾希望收购京瀚禹并与其签订了业绩对赌协议，后因京瀚禹未完成业绩对赌导致交易失败。考虑到上述事宜，北摩高科未与京瀚禹签订任何业绩承诺及补偿协议。

　　受该澄清公告影响，12月11日开市后，北摩高科股价快速反弹，全天大涨8.39%，基本收复前一交易日的失地。

　　争议对赌协议目标及兑现承诺

　　“当时王淑敏同意未来将我们分拆上市（北摩高科也进行过公告），所以我们拼命工作。事实上，我们两年左右就超额完成了对赌协议中的业绩承诺。”张禹说，2020年至2022年，京瀚禹的净利润分别为1.27亿元、2.62亿元、1.64亿元，3年净利总额高达5.53亿元，超出对赌协议设定目标3.76亿元一大截。

　　京瀚禹管理团队在提前一年完成3年的业绩承诺后，与王淑敏沟通兑现业绩奖金一事，王淑敏却要变更奖励内容为股票，管理团队坚持按照协议约定以奖金奖励办理。近期，王淑敏及其委派的董事长张天闯，两次在公开场合表示，不会向管理团队支付超额业绩奖金。

　　由此，并购双方的矛盾快速激化。

　　“如果加上2023年超额完成的利润，依照对赌协议有关超额部分40%奖励给管理团队的约定，京瀚禹管理团队能分到1.4亿左右的奖励。”张禹说。

　　8月中旬，京瀚禹管理团队10人联合签名致函北摩高科，要求上市公司及王淑敏尊重合同，信守承诺，兑现奖励，否则，保留向证监会、深交所投诉以及寻求新闻媒体监督的权利。

　　在北摩高科发布公告否认存在业绩承诺及补偿协议之后，京瀚禹管理团队讨回超额业绩奖励的希望变得更加渺茫。“丧失诚信，不兑现承诺，这样的上市公司还值得相信吗？”张禹说。

　　上演全武行砸门抢公章？双方各执一词

　　根据并购时双方签订的协议，京瀚禹在被收购后至2023年12月31日期间，仍由阎月亮担任法人代表、总经理，原管理团队负责经营，北摩高科只派驻财务负责人。也就是说，京瀚禹仍由阎月亮方面控制。

　　在双方未能就超额业绩奖励达成一致的情况下，双方关系快速出现裂痕。

　　据此前媒体报道，10月9日下午1点左右，北摩高科总经理张天闯带领七八名壮汉，强行撞开了京瀚禹办公区的玻璃大门，碎渣洒了一地。张禹前往阻止，被人按倒在地殴打，随后法人代表阎月亮的办公室被打开，公章和营业执照等重要证照被拿走。

　　张禹本人被打至轻微伤。其提供的司法鉴定结果显示，右侧眶内壁骨折。

　　天眼查显示，京瀚禹目前的法定代表人已变更为刘斌。该变更发生于10月10日，也就是打砸抢事件发生的次日。此外，阎月亮很快被解除了总经理职务，京瀚禹已被对方控制。

　　冲突发生时，张禹报警，但张天闯等人在警察现场执法的情况下，仍然实施了暴力行为。据了解，该案获北京市公安局昌平分局沙河派出所受理。不过，目前案件未有进展，打人者均未受到处理。

　　据公开资料显示，北摩高科主营业务为飞机起落架的生产销售，而京瀚禹主要从事元器件的筛选、破坏性物理分析等可靠性检测试验。

　　关于抢公章一事，北摩高科向新浪财经表示，北摩高科作为京瀚禹的控股股东，张天闯是北摩高科的总经理同时也是京瀚禹的董事长，有权利进入京瀚禹履行自己的董事长职权。并且张天闯董事长按照京瀚禹的股东会决议，组织京瀚禹监事会交接公章、营业执照等，完全合法合规，不存在抢公章、打人、抢夺财物等事项。北京市昌平区公安局已就阎月亮主张北摩高科存在所谓的抢夺京瀚禹公章和营业执照的行为做出了“没有违法事实”的终止调查通知。